Bu kılavuzun amacı, bir iş macerasına başlamak isteyenlere, küçük işletme yöneticilerine, idari personele ve yönetimlerin resmi ve belgesel yükümlülüklerini bir şekilde veya başka bir şekilde bilmesi gerekenlere yönelik bir "yol haritası" sağlamaktır. kamu şirketi talep edecektir. Ticari şirketler ve Sınırlı Sorumluluk şirketlerine daha yoğun bir şekilde yöneliktir.
Şu anda, sadece yönetmelikler, çeşitli yönetimler, belgesel yükümlülükler, vb. İle dolu bilinmeyen bir dünyayla yüzleşmek zorunda olduğu fikri doğrudur. Başlangıçta birçok insanın kendi iş faaliyetlerini başlatma seçeneğini düşünmekten vazgeçtiği o kadar tedirginliğe neden olur ve bu anlamda iki belirleyici faktörün birleştirildiği gerçekten söylenmelidir:
1. İş eğitimi eksikliği
2. Bir kamu faaliyetinin başlangıcında kamu idarelerinin getirdiği düzenleyici karmaşıklık.
Bu girişimcinin kılavuzu, şirketin sadece bir faaliyete başlama gerçeğiyle dayandığı tüm temel yükümlülükleri basit ve açık bir şekilde kolaylaştırmayı amaçlamaktadır. Açıkçası, tedavi edilen her alanda, bunun gibi bir rehberde ulaşılamayan, büyük çoğunluğun küçük ve orta ölçekli şirketleri neyin etkilediğine odaklanmaya çalışacak olan çok sayıda özellik vardır.
İzlenecek olan kriter, başlangıçta daha net görünse de, farklı konuların sürekli bir üst üste binmesini varsayacağı kesin olarak kronolojik bir kriter değil, karşılık gelen konuya dayalı bir kriter olacaktır. Muhtemelen takip edilen düzen ve yapı doktrinel bir bakış açısından gevşek görünebilir, ancak küresel anlayışı teşvik etmek için pratik ve açıklayıcı bir düzenin takip edilmesi tercih edilmiştir.
Bu kılavuzun yapısı aşağıdaki konulara dayanacaktır:
I. Ticaret
II. Muhasebeci
III. Mali
IV. Emek
V. İdari
TESTERE. Sosyal
Bu kılavuzun işlerin nasıl yapıldığını değil, şirketin idarelerden ve kamu kurumlarından önce nelere uyması gerektiğini açıkladığı unutulmamalıdır. Muhasebe, vergi, işgücü, vb. Gibi belirli görevlerin etkin bir şekilde gerçekleştirilmesi, özel eğitim almış kişiler tarafından gerçekleştirilmelidir.
Yasalara, Emirlere, Kararnamelere vb. Sürekli atıfta bulunduğundan Yasama referansından mümkün olduğunca vazgeçilecektir. amaçlanan netliği desteklemeyecektir. Ancak, bu kılavuzun sonunda, kapsanan konuların temel düzenlemelerine atıfta bulunulacaktır.
Son olarak, bu girişimcinin kılavuzunun kesin olan noktalar için bir referans kitabı olarak kullanılabileceğini ve kullanılması gerektiğini belirtiniz, böylece daha sonraki bir konuyu anlamak veya anlamak için belirlenen sırayla bir okumaya gerek yoktur.
Bölüm I. Ticari
I. Uygun şirket formu
Bir iş faaliyetine başlamadan önce ortaya çıkan ilk sorulardan biri, neyi benimsemenin en iyi yol olduğuna karar vermektir. Temel olarak aşağıdaki alternatifler vardır:
- Kurumsal form ile Bireysel girişimci olarak
Ancak, en önemli kriter işverenin sorumluluğunu sınırlamaktır.
Gerçekten de, bir girişimciyi en çok endişelendirebilecek konulardan biri, ticari faaliyetin beklendiği gibi çalışmadığı riski göz önüne alındığında, özel varlıklarının tedarikçiler, çalışanlar, müşteriler veya idarelerin olası iddialarından etkilenmesidir.
Faaliyetin kendisinden doğabilecek sorumlulukların sınırlandırılmasına (kesin olmamakla birlikte) izin veren ticari kurumsal formlardır. Mevzuatımızın klasik kurumsal şekilleri Kamu Limited Şirketi ve Limited Şirketidir.
Ticari bir şirket, kendi tüzel kişiliğine sahip bir kuruluş oluşturmayı ima eder: şirket, sahiplerinden, ortaklarından veya yöneticilerinden farklı ve ayrı bir “kişidir”. Şirketin amacı, sermayenin katkısı yoluyla ve belki de çalışmaları yoluyla bir faaliyeti yürütmek için üstün bir kapasiteye ve güce sahip olan farklı ortakların birliğine izin vermektir. Fakat "toplum" kendini "kendi" ekonomik kaynakları, "kendi" yükümlülükleri ile piyasaya sunar. Ticari şirket, ortakları dışında bir “kişi” olduğu için, şirketin üçüncü taraflara karşı olan yükümlülüklerinden sorumlu olması gerektiği anlaşılmaktadır.
Buna karşılık, gerçek bir kişi veya ticari olmayan bir şirket (örneğin sivil şirketler) aracılığıyla gerçekleştirilen ticari faaliyetler, işi geliştirenlerin doğrudan finansal yükümlülüğünü ima eder.
Mevzuatımız, ticari şirketlerin, özellikle minimum sermayesi € 3,006 olan bir Limited Şirket olarak kurulmasına izin vermektedir, bu da günümüzde en yaygın kullanılan yasal biçimdir.
Kısacası, belirli bir yatırım ve / veya riski içeren bir faaliyetten önce, gelecekteki ekonomik sorumlulukları sınırlayan ticari bir formun benimsenmesinin tercih edilebilir olduğu söylenmelidir.
II. Ortaklar
Bir toplum oluştururken tehlikeli bir yolculukmuş gibi, yolculukta bize eşlik edecek yoldaşları doğru seçmek şarttır.
İş ortağı çatışmasının, ticari başarısızlığın en yaygın nedenlerinden biri olduğu bilinmektedir. Bu anlamda ve başarısızlık riskini olabildiğince en aza indirmek için aşağıdaki hususlar dikkate alınmalıdır:
- Ortaklar, ortaklığın amacının ne olduğunu: “ne yapacaklarını” ve mümkün olan en spesifik şekilde açık bir şekilde belirlemelidir Ortaklar, minimum bir başlangıç noktasına sahip olup olmadıklarını değerlendirmelidir: potansiyel müşteriler, kişisel ilişkiler, uygun tesisler, sektördeki deneyim ve genel olarak kurumsal amaca katkıda bulunan araçlar vb. Önceden bir şey yoksa, işletmenin gelişmesi neredeyse imkansızdır. Ne kadar küçük olursa olsun bir miktar rekabet avantajına sahip olmalısınız, yatırımı değerlendirin: tüm ortaklar gerekli sermayeye sahip mi? Üçüncü taraf finansmanı (banka kredisi) ile başlamak işleri daha da zorlaştırır: Son olarak, belki de en önemlisi: Küçük işletmeler ortaklarının çalışmaları ve çabaları ile ayakta kalabilirler. Limited şirket bir sermaye şirketi olmasına rağmen,büyük çoğunluğu kendileri işçi olan ortaklardan oluşuyor. İki veya daha fazla ortak bir mikro şirket kurarsa, net bir işlev dağılımı ile projeye tam olarak dahil olabilmeleri gerekir. Küçük şirketlerde, sadece kapitalist bir ortak olarak katılma fikri, toplumdan temettü almayı beklerken, hala gerçekçi olmayan bir arzudur. Gerçek şu ki, şirketin büyümesi muhtemelen çalışma ortaklarının ücretlerinin ve maaşlarının iyileştirilmesi üzerinde veya duruma göre daha fazla fona sahip olacak şekilde şirketin sermayelendirilmesi üzerinde etkili olacaktır.Küçük şirketlerde, sadece kapitalist bir ortak olarak katılma fikri, toplumdan temettü almayı beklerken, hala gerçekçi olmayan bir arzudur. Gerçek şu ki, şirketin büyümesi muhtemelen çalışma ortaklarının ücretlerinin ve maaşlarının iyileştirilmesi üzerinde veya duruma göre daha fazla fona sahip olacak şekilde şirketin sermayelendirilmesi üzerinde etkili olacaktır.Küçük şirketlerde, sadece kapitalist bir ortak olarak katılma fikri, toplumdan temettü almayı beklerken, hala gerçekçi olmayan bir arzudur. Gerçek şu ki, şirketin büyümesi muhtemelen çalışma ortaklarının ücretlerinin ve maaşlarının iyileştirilmesi üzerinde veya duruma göre daha fazla fona sahip olacak şekilde şirketin sermayelendirilmesi üzerinde etkili olacaktır.
Yasal açıdan bakıldığında, sınırlı bir şirketin ortakları "sosyal paylar" a sahiptir, bir şirketin "payları" gibi fiziksel unvanlar yoktur.
Şirkette, şirketin ortağı olan kişilerin, iştiraklerin sayısının ve daha sonra var olabilecek aktarımların not edildiği bir ortaklar kitabına sahip olmak zorunludur. Şirketin yönetimine, katılımcıların kim olduğunu ve yüzde kaçının kontrol edildiğini gösteren bir kitaptır. Söz konusu kitap, herhangi bir şey kaydolmaya başlamadan önce meşruiyeti için ilgili Ticaret Siciline sunulmalıdır.
Ticari şirketlerin çoğunluk sistemi tarafından yönetildiği bilinmektedir: Genel Kurul, en yüksek karar alma organıdır. Açıkçası, çoğunluğu elinde tutan kişi karar verme gücüne sahiptir. Bununla birlikte, yasal olarak söylenenler doğru olsa da, gerçek şu ki, küçük toplumlarda çoğunluk sistemi çok nüanslıdır:
1. Küçük toplumlarda ortak-işçi ilişkileri güvene ve ortak hedefe dayanmalıdır. Sosyal çoğunluklar aracılığıyla iradeleri empoze etmenin uç noktasında, bir şey artık işe yaramıyor.
2. Ticari mevzuatımız, azınlık ortaklarını toplumda maruz kalabilecekleri istismarlardan korur, bu nedenle kendilerini mahkemede savunmak için yasal araçlara sahiptirler.
Sosyal katılımların satışı (veya başka bir şekilde aktarılması) ile ilgili olarak, sınırlamalar normalde «yabancılara» yapıldığında, tam olarak bu tür şirketlerin kişisel doğası nedeniyle ortaya çıkar. Bulaşma akrabalara (çocuklar, ebeveynler veya eş) yönelik sınırlamalar koymak geleneksel değildir.
Ticari şirketler, birkaç kişinin (fiziksel veya yasal) birleşme mekanizması olmaya dayanan yasal bir yapıdır.Şirketlerin orijinal anlamı, çok zor olabilecek hedeflere ulaşmak için çabaları birleştirmenin bir yolu olarak belirlenir. Gerçek şu ki, sözde "tek kişilik" toplumlar hala çok yeni bir formdur ve "toplum" fikrine tam olarak uymuyor. Bir toplumun normalde birkaç kişiden oluşması, kontrol mekanizmaları ve şirketin ortakları (sahipleri) arasındaki minimum koordinasyon.
III
Ticaret mevzuatı, temel olarak Ticaret Sicili Yönetmeliği, Limited Şirketler Kanunu ve Kamu Limited Şirketleri Kanunu ortakların kararlarını bir tutanak defterine yansıtma gereğini ortaya koymaktadır. Çoğunlukların aldığı kararlar, hem kabul edilen anlaşmaları hem de yapılan oyların sonucunu gösteren bir belgeye yansıtılır.
Tutanak kitapları satın alınmalı (ofis malzemeleri mağazalarının çoğu bunlara sahiptir) ve "Meşruiyet" için Ticaret Siciline sunulmalıdır, yani Ticaret Sicili Kitabın sayfalarını numaralandırır, mühürler ve bu şekilde tasarlanır Dakikalar kitabı, yeni sayfalar silinerek veya eklenerek değiştirilemez.Aslında Dakika Kitapları, dakikaların manuel olarak kopyalanmasını gerektiren "ciltli" Kitap biçiminde veya bunları kolaylaştıran "gevşek" sayfalarda tutulabilir bilgisayar kelime işlemcilerinin kullanımı.
Tutanak Kitabı, küçük şirketlerin günlük yaşamının en büyük "unutulmuş" yönlerinden biridir: Güven, bilgi eksikliği, kullanımından vazgeçildiği anlamına gelir, ancak ortaklar arasındaki anlaşmazlıklarda Kitabın tamamlanmaması Dakikaların yıkıcı etkileri olabilir.
Bu bölümün sonunda Kanunun temel içeriğinden bahsedilecektir.
IV. Üye kayıt defteri
Bu Kitabın ayrıca herhangi bir kitapçı kırtasiye mağazasında edinilmesi kolaydır ve Ticaret Sicilinde de “Meşrulaştırılmalıdır” işlevi, Şirket İdaresi'nin hisse sahiplerinin kime veya Şirketin hisseleri Payların veya hisselerin satın alınabileceği, satılabileceği, rehin verilebileceği, ele geçirilebileceği vb. unutulmamalıdır. Şirketin yönetim organı, ortakların veya hissedarların kim olduğunu ve koşullarını her zaman bilmek için bir sisteme sahip olmalıdır., yükler, şanzımanlar ve eşzamanlı selamlar.
Öte yandan, Kitap her durumda çoğunluğu kimin elinde tuttuğunu veya belirli anlaşmaların onaylanması için hangi nisapların gerekli olduğunu bilmeye izin verir.
V. Yıllık Hesaplar
"Yıllık hesaplar" olarak adlandırılan hesapların hazırlanması ve yatırılması ticari şirketlerin en önemli yükümlülüklerinden biridir.Daha sonra daha derin bir tanımlamaya halel getirmeksizin, yıllık hesapların mümkün kılınması gereken bir finansal belge özeti olduğu söylenmelidir. bir şirketin faaliyet ve gerçek durumunun kamuya açıklanması. Ticaret siciline yıllık hesapların yatırılmasının zorunlu niteliği, şirket ile ilgili herkesin "kiminle" »İşe alacaksınız ve bu şirketin sunduğu güvenlik“ ne ”, böylece bankalar, tedarikçiler, müşteriler, çalışanlar, kamu idareleri, ortaklar kendileri Ticaret Sicili'nden bir şirket hakkında ilgili bilgileri edinebilirler.
Bir şirket yıllık hesaplarını sunmadığında, Ticaret Sicili, bu sorun düzeltilinceye kadar diğer işlemlerin (çok özel istisnalar hariç) kaydını engeller.
Bir sonraki taksitte, yıllık hesapların formülasyonu hakkında daha fazla ayrıntıya gireceğiz.
Ticari şirketler, yıl sonunda, Ticaret Sicili'ne şirketin yıllık hesaplarını yatırmakla yükümlüdür. 34 ve ss ticaret kanununun yanı sıra Ticaret Sicili Yönetmeliği, Limited Şirketler Kanunu ve Kamu Limited Şirketleri Kanunu'nun Konsolide Metni de yukarıda belirtilen Yıllık Hesaplara ilişkin düzenlemeleri içermektedir.
Yıllık Hesaplar, Ticaret Sicili'ne yatırıldıktan sonra “kamuya açıktır”, yani herkes bir kopyasını alabilir ve böylece belirli bir şirketin neye benzediğini bilebilir. Bugün bu reklamcılık, hem ticari trafik hem de finansal yatırımların yanı sıra müşteriler, tedarikçiler, hissedarlar, bankalar vb. İçin yasal güvenliğin sağlanmasına izin veren bir garanti olarak kabul edilmektedir. Şirketi tanıyabilir ve kararlarını buna göre verebilirler.
Yıllık hesapları yatırmak için bir dizi prosedür gerçekleştirilmeli ve belirli bir takvim izlenmelidir:
1. Yıllık Hesapların yöneticileri tarafından formülasyon: şirketin muhasebe kapanışından sonraki ilk üç ay içinde (normalde 31-12), yöneticiler Yıllık Hesapları hazırlamalıdır: Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı, Rapor açıklayıcı ve bazen bir yönetim raporu. Son başvuru tarihi genellikle her yıl 31 Mart olacaktır.
2. Kapanışlardan sonraki altı ay içinde yöneticiler, Yıllık Hesapları onaylarına sunmak için ortakları bir Toplantıya çağırmalıdır. Son başvuru tarihi her egzersiz için 30-6'dır.
3. Onaylandıktan sonra yöneticiler, Hesapların onaylandığı Kurul sözleşmesinin bir Sertifikasyonunu yayınlamalıdır. Söz konusu Sertifikasyonda görünen yöneticinin imzası bir Noter tarafından meşrulaştırılmalıdır.
4. Hesapların yatırılması için sunumu kağıt üzerinde veya bilgisayar ortamında yapılabilir. Son teslim tarihi genellikle her yıl 3 Temmuz'dur.
5. Hesaplar yatırıldıktan sonra, Ticaret Sicil Memuru tüm şartların yerine getirilip getirilmediğini kontrol eder ve nitelik yoksa kayıt işlemine devam eder. 15 veya 20 günlük bir sürenin sonunda, Sicil Dairesi tarafından verilen depozito belgesi alınmalıdır.
Tüm bu prosedürler, ticari olmalarına rağmen, küçük olsalar da, az sayıda ortakları veya tamamen aileleri olan şirketler için genellikle bir yüktür. Ne yazık ki, büyüklüklerine bakılmaksızın tüm şirketler aynı gereksinimleri karşılamalıdır. Küçük ticari şirketler genellikle tüm idari süreci, süreci tanıtan ve gerekli tüm belgeleri hazırlayan profesyonel yöneticilere veya ofislere devreder.
Halihazırda, Yıllık Hesapların mevduatının bulunmaması, Ticaret Sicili tarafından kayıt altına alınacak diğer belgelerin engellenmesi ile cezalandırılmaktadır: sermaye artışları, ofis değişiklikleri / yenilemeleri, adres değişiklikleri, vb.
TESTERE. Sosyal yönetim.
Şirketler, şirketin temsilcisi olarak hareket eden ve kurumsal kararlar uygulayan bir yönetim organının bulunmasını gerektirir.
Ticari şirketler aşağıdaki şekillerde temsil edilebilir:
- Tek bir yönetici Ortak eylem gerektiren birkaç ortak yönetici, her birinin ayrı ayrı hareket etmesine izin veren birkaç ortak yönetici. Yönetim Kurulu.
Ticari şirketlerin yöneticileri çeşitli işlevlere sahiptir, bunlardan en önemlileri şunlardır:
- Şirketin yönetimi Genel Kurul toplantılarının düzenlenmesi Sosyal anlaşmaların yürütülmesi Şirketin üçüncü şahıslara karşı temsili
Yöneticilerin sorumluluğu
Yöneticiler işlevlerini özel çıkarlar için değil, toplumun çıkarlarına hizmet ederler ve bu anlamda sosyal hedeflerin gerçekleştirilmesini savunmak için sadakat, sadakat ve ihtiyatlı ve özenli bir eylem gerekir.
Yöneticiler belirtilen anlamda hareket etmediklerinde, Şirketler Kanunu (133, 134 ve 135. maddeler) yönetimi için sorumluluk talep etme olasılığını öngörmektedir.
Sosyal sorumlulukların görünüm gerektirir:
1.- yasadışı bir eylemin, yani Kanuna aykırı bir eylemin, tüzüklerin veya asgari özen gösterilmeden yapılan bir eylemin gerçekleştirilmesi.
2.-Topluma ekonomik açıdan değerlendirilebilen gerçek zararın üretilmesi.
3.-Yöneticinin gönüllü veya en azından dikkatsizce davrandığı.
4.-Gerçekleştirilen fiil ile üretilen zararlı sonuç arasında nedensel bir bağın tespit edilebileceği.
5.-İlgili yargı prosedüründe, önceki gerekliliklerin her biri akredite edilmiştir.
Sosyal sorumluluk eylem tarafından icra edilebilir:
a) Şirketin kendisi
b) Sermayenin en az% 5'ine sahip ortaklar
c) Alacaklılar, şirketin borçlarla yüzleşecek varlıklarının olmadığı durumlarda.
Yöneticinin pozisyonu, söz konusu pozisyonu kabul ederken sakin düşünmeyi içeren bir dizi kişisel riske tabidir. Küçük şirketlerde yöneticinin çoğu zaman en çok katılımı olan ortağa denk geleceği doğrudur. Küçük bir şirketin yönetimi daha az risk içerir çünkü “kontrol edilecek” öğeler daha küçüktür ve ortak yöneticinin doğrudan yönetimi, şirketin genel durumunu neredeyse sezgisel olarak bilmenizi sağlar.
Açıkçası sorumluluklardan kaçınmak için genel tarifler yoktur, sadece ihtiyatlı bir şekilde yöneten yöneticinin sorumluluk problemleri olmayacağı ve piyasa koşulları karşısında mücbir sebepler veya kurumsal projeyi olanaksız hale getiren diğerleri, Genel Kurul'u arayarak ve sermaye artırımı veya şirketin kapatılmasını önererek sorumluluğunu korur.
