Ticaret Şirketleri Genel Kanunu hükümleri uyarınca, herhangi bir şirket, aynı kanunla belirlenen şartlara uyduğu sürece başka bir şirket ile birleştirilebilir.
Bir şirketin diğeriyle birleşmesi için, her birinin yasal niteliğine uygun şartlarda karar vermesi esastır. Örneğin, bir şirketin birleşmesi söz konusu olduğunda, birleşme anlaşmasına varılması için olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapılmalıdır.
Bu anlaşmalar ticaretin kamu siciline tescil edilmeli ve Federasyonun Resmi Gazetesinde (DOF) yayınlanmalıdır ve tüm birleşme şirketleri en son bilançolarını yayınlamalı ve varlığını sona eren şirketin borçlarınızın ödenmesi.
Birleşmeyi mülkün kamu siciline kaydettikten 3 ay sonra, herhangi bir alacaklının birleşmeyi kabul etmemesi durumunda yürürlüğe girecek, yukarıda belirtilen süre içinde yasal olarak itiraz edebilirler, aksi takdirde şirketler birleşebilir ve geçinen toplum onların yok olmalarının sorumluluğunu üstlenir.
Birleşme aşağıdaki durumlarda bulunduğunda etkili olabilir:
Şirketlerin tüm borçlarının ödenmesi durumunda.
Borç tutarının bir kredi kuruluşuna yatırılması durumunda, depozitoyu belirten sertifikanın kasabanın resmi gazetesinde yayınlanması gerekir.
Birleştirilecek şirketlerin alacaklılarının her birinin açık rızası olması halinde.
Birleşmenin şirketlerin yok olmasına ve yeni bir şirketin yaratılmasına neden olması durumunda, cinsiyeti ait olduğu şirketi yöneten ilkelere uygun olarak oluşturulmalıdır.
Aynı türden iki şirket farklı bir şirket kurabilir ve oluşturabilir, örneğin: iki şirket ve bir limited şirketin parçası olmak.
Muhasebe yönü:
Bir şirket başkasının sermayesini temsil eden hisseleri elde ettiğinde, tüzel kişiliği olmaya devam ettikleri için birleşme olmaz, her biri bağımsızdır, ancak bu onların finansal ve ekonomik yapılarında bağımsız oldukları anlamına gelmez, daha çok ekonomik şirketler grubu.
Bu ekonomik varlık, bağımsız tüzel kişiliğe sahip çeşitli şirketlerden oluşur, ancak aralarındaki ilişkilerle ilgili olarak, bunları aşağıdaki gibi sınıflandırabiliriz:
Holding şirketleri: Diğerlerinin sermayesinin% 100'üne sahip olan şirketler.
Bağlı şirketler: sermayelerinin en az% 51'ini kontrol eden şirkete tekabül eden şirketlerdir.
Bağlı şirketler: Toplam sermayesi, kontrol eden bir şirket tarafından abone olunan ve sergilenen şirketlerdir.
Birleşme söz konusu olduğunda, bir gruba ayrılan şirketler, bağımsız tüzel kişiliklerini kaybeder, mevcut şirketlerden biri veya yeni bir şirket olabilir, yukarıdakilere göre, birleşmenin feshedilmesini içerdiğini söyleyebiliriz. başkaları tarafından emilen bir veya daha fazla şirket.
Muhasebe yönüyle ilgili olarak, finansal tabloların hazırlanma tarihinde kesinlikle benzerlik bulmalı ve bunların birliğini oluşturmalıyız ve bu şekilde konsolide finansal tablolar ortaya çıkmalıdır.
Yasal kısımdaki yasalara uygun olarak, birleşme öncesi gereklilikleri şu şekilde özetleyebiliriz:
Birleştirilecek şirketlerin her birinin ve her birinin açık anlaşması.
Alacaklılara ödeme veya açık rızası.
Şirketlerin her birinde birleşmeye esas teşkil eden finansal durum tablosu hazırlama ve hazırlama.
Ticaret Şirketleri Genel Kanunu, birleşecek şirketlerin her birinin bilançosunu yayınlama yükümlülüğü getirmektedir.
Bu bilançolar, birleşme tarihinde şirketlerin finansal durumunu makul bir şekilde yansıtmalıdır ve bu hedeflere ulaşmak için bir denge denetiminin formüle edilmesi uygundur.
Bu denetimi uygularken, genel kabul görmüş uygulamalar takip edilmeli, ancak birleştirilecek şirketlerin varlıklarını oluşturan kalemlerin değerlemesinde takip edilen sistemlerde özel dikkat gösterilmelidir.
En son bilançolarını yayınlamak için birleştirilecek şirketlere yükümlülük getirirken yasa açıkça belirlenmemiş olsa bile, yayımlanacak bakiyenin, birleşme, yani uygun ayarlamalar yapıldıktan sonra.
Bu nedenle, bu bakiyeler, şirketlerin birleşmesi için, yani taşeron firmanın birleşmeden kaynaklandığı bilanço kalemlerini doğru bir şekilde gösterebilmesi için temel teşkil edecektir.
İlgili şirketlerin her birinin muhasebe defterlerine kaydedildikten sonra, bu amaçla MERGER HESABI adı verilen özel hesabı kullanarak çeşitli varlık, borç ve sermaye hesaplarını çözmek için gerekli ayarlama girişleri devam edecektir.
BİRLEŞME HESABI: Birleştirilecek şirketin varlık hesaplarının her birinin ve bakiyesinin tutarı üzerinden ücretlendirilir. Birleştirilecek şirketin borç hesaplarının her birinin ve bakiyelerinin tutarı için ödenir. Bu hesabın bakiyesi, şirketin varlık veya yükümlülüklerinin miktarına bağlı olarak borçlu veya alacaklı olabilir.
Genellikle, bir şirketin bilançosundaki pasiflerden daha fazla aktife sahip olması gerektiği düşünüldüğünden, bu hesabın bakiyesi borçlu olmalıdır.
Yukarıdaki hareketler yapıldıktan sonra, birleşme hesabı, şirketin birleşmeye katkıda bulunacağı ve şirketin hissedarlarının özkaynağının toplamına karşılık gelen net tutarı temsil eden bir borç bakiyesiyle bırakılmalıdır.
Son olarak, birleşme tamamlandıktan sonra, hissedarların özkaynak hesapları birleşme hesabının kredilendirilmesiyle hesaplanır ve hissedarların özkaynakları tam olarak çözülür.
Birleşmenin sonucu olarak, bir şirketin geçip geçmediği veya yeni bir şirket yaratıldığı zaman, varlık, borç ve sermaye, birleştirilecek şirketlerin her birinde ortaya çıkan çeşitli kavramların toplamı olmalıdır.
Bu amaçla, her bir ve her şirketin verilerinin alınması gereken bir çalışma sayfası hazırlanmalıdır.
Bazı durumlarda, birleşme şirketleri daha önce ticari ilişkilere sahip olmuşlardır, bu durumda birleşmeden doğan varlık ve yükümlülüklerin “şişirilmemesi” için gerekli eliminasyonların yapılması gerekmektedir.
Diyelim ki A ve B şirketi birleştirilecek ve birincinin varlıklarında ikincisi için bir kredi olacak ve sonuç olarak B şirketinin defterlerinde Şirket lehine bir yükümlülük ortaya çıkacaktır. C. Alacak hesapları ve ödenecek hesapların çeşitli kavramlarını eklersek, birleşmeden doğan varlıkların Şirkete tahsil edilen tutarla birlikte arttığını tespit ederiz. B ve diğer taraftan, borç da önceki tutarla eklenir, bu durumu önlemek için, borç hesaplarını varlık hesaplarına kredi ile yükleyerek bir eleme girişi formüle edilmelidir.
Bu eleme kayıtları, birleştirilmiş şirketlerin sahip olacağı özkaynakları etkilemez, çünkü varlık ve yükümlülükler aynı miktarda azalır.
Aynı zamanda, diğer şirketlerin geçiş paylarını, hisselerini vb. Birleştirecek bir veya daha fazla şirketin, bu durumda başkalarının hisselerinin sahibi olan şirketin, sermayesinin tamamen veya kısmen sermayesine karşılık gelen bir varlığı olması da söz konusu olabilir. Dolayısıyla, birleşmeden doğan hisse senedi özkaynak tutarı, her bir şirketin hissedarlarının özkaynaklarının toplamı olmayacak ve bu tutar hisse senetlerine yapılan yatırımların miktarı ile azaltılacaktır. İki şirketin birleşmesi varlığın bir parçası olamaz, şirketlerin hisselerine yatırım yapar.
