Birleşme, devralma ve iflas

Kurumsal finansman alanında, bir şirketin satın alınması veya birkaç şirketin birleşmesinden daha dramatik ve tartışmalı bir faaliyet yoktur. İnanılmaz bir skandal kaynağı. Bir şirket başka bir şirket satın aldığında, elbette belirsizlik koşulları altında yapılan bir yatırım yapar. Bu durumda, temel değerleme ilkesi uygulanır: bir şirket, satın alma işlemini yapan şirketin hissedarları için pozitif net bugünkü değer üretmesi durumunda edinilebilir. Ancak, bir iktisap potansiyelinin bugünkü net bugünkü değerinin belirlenmesi çok zor olduğundan, birleşmeler ve devralmalar tüm haklarıyla ilgili ve yeni konulardır.

Satın alımlardan sağlanan faydalara sinerjiler denir, indirgenmiş nakit akışı kullanarak sinerjileri tahmin etmek zordur. Bunun için, bir şirket bir satın alma işlemi gerçekleştirdiğinde, karmaşık muhasebe, vergi ve yasal yöntemler vardır. Satın almalar ve birleşmeler hissedarlar için önemli kontrol araçlarıdır. Bazıları mevcut yöneticilerin çıkarları ile ilgili hissedarlar arasındaki temel çatışmanın bir sonucu olabilir; şirketi satın alan hissedarlar, şirketin diğerlerinin yanı sıra politikaları değiştirebilir, organizasyon yapısını değiştirebilirler.

Bazen birleşme ve devralmalar çok dostane olmayan işlemler gerektirmez, bu nedenle taraflar arasındaki olası bir müzakerenin taktikleri, stratejileri, nedenleri ve sonuçları hakkında eksiksiz bir plan uygulamak gerekir.

Birleşme Kavramları

• Birleşme aynı branştaki ya da uyumlu hedeflere sahip iki şirketin yatırımlarını ve ticari kriterlerini birleştirmek için kullanılan bir operasyonu oluşturur.Birleşme, bir şirketin diğeri tarafından benimsenmesi, ilkinin ortadan kalkması ve varlıkların katkısı ile gerçekleşmesi anlamına gelir. Bu, ikinci şirkete yapılan birleşme, katkılar yoluyla önceden var olan iki veya daha fazla şirketi emen yeni bir şirket oluşturarak da yapılabilir.Birleşme iki veya daha fazla bağımsız şirketin bir arada toplanmasıdır. Fransız yetkili Durand, Birleşmenin "önceden var olan iki veya daha fazla şirketin buluşması olduğunu"biri veya diğeri diğeri tarafından emilir veya yeni bir alt şirket kurmakla karıştırılır ve ikincisi, müdahale eden şirketlerin haklarını ve yükümlülüklerini evrensel olarak miras alır. yenisini oluşturuyor ya da mevcut bir kişi, tasfiye edilmeden dağılmış olan bir başkasını ya da başkalarını emdiğinde, Roberto Montilla Molina, “şirketlerin dağılmasının özel bir vakasının, bir şirketin söndürüldüğü Birleşme tarafından oluştuğunu düşünüyor. varlıklarının önceden var olan başka bir şirkete toplam devri için veya bu şirkette birleşen iki veya daha fazla şirketin varlıklarının katkılarıyla oluşturulur. Avrupa Ekonomik Topluluğu Bakanlar Konseyi tarafından oluşturulan Direktif,Birleşmeyi “bir şirketin diğerine transfer ettiği operasyon, ardından tasfiyesiz tasfiye, tüm varlık ve yükümlülüklerini, emilen şirketin hissedarlarına atfederek (s) emici şirketin hisseleri. ”Bu, varlıklarını bir araya getirmeyi ve yeni bir şirket kurmayı taahhüt ettikleri yasal olarak bağımsız iki veya daha fazla şirketin sözleşmesidir. Bir kombinasyondan önce iki veya daha fazla kuruluştan bir ekonomik kuruluşla sonuçlanan herhangi bir kombinasyon.Varlıklarını bir araya getirmeyi ve yeni bir şirket kurmayı taahhüt ettikleri iki veya daha fazla yasal olarak bağımsız şirketin anlaşmasıdır. Bir kombinasyondan önce iki veya daha fazla kuruluştan bir ekonomik kuruluşla sonuçlanan herhangi bir kombinasyon.Varlıklarını bir araya getirmeyi ve yeni bir şirket kurmayı taahhüt ettikleri iki veya daha fazla yasal olarak bağımsız şirketin anlaşmasıdır. Bir kombinasyondan önce iki veya daha fazla kuruluştan bir ekonomik kuruluşla sonuçlanan herhangi bir kombinasyon.

Füzyon Özellikleri

1. İki veya daha fazla şirket tarafından tüm varlıklarının borç alınması ile toplanması, zaten yeni bir şirketin yaratılması, önceden var olan (emici) bir şirkete mutabakat sağlaması ve net varlığın olması durumunda sermayesinin artırılması kayıtlı sermayeyi aşıyor Katkıda bulunan şirketin / şirketlerin kaybolması veya emilmesi / kaybolması Yeni kaybolan şirketlerin iştiraklerine yeni sosyal hakların atfedilmesi Dr. José Luis'in görüşüne göre Taveras, "Füzyon aşağıdakilerle karakterize edilir:

   Tüzel kişi olarak kaybolan emilen şirketin tasfiyesi Emilen şirketin varlıklarının evrenselliğinin emici şirkete aktarılması Emilen şirketin hissedarları emici şirketin ortakları olurlar. ekonomik genişleme veya kriz Avrupa Ekonomik Topluluğu Bakanlar Kurulu tarafından oluşturulan Direktif tarafından verilen Birleşme tanımını dikkate alarak, aşağıdaki özellikler oluşturulabilir:

   • Emilen şirketlerin tüm varlık ve yükümlülüklerinin emici şirkete veya birleştirilecek şirketlere yeni şirkete devredilmesi.

• Birleştirilecek emilen şirketlerin tasfiyesi olmadan tasfiye: Emilen şirketin veya yeni şirketin hisselerinin hissedarlarına veya şirketlere veya birleşme şirketlerine derhal atıfta bulunma ve nihayetinde aşmayan bir tazminat veya tazminat Muhasebe kısmına atfedilen payların nominal değerinin% 10'u veya nominal değerin varsayılanı olarak.

Birleşmelerin sınıflandırılması

1. Fransız Ticaret Kanunu'na göre, Birleşme iki tür olabilir:

Saf füzyon. İki veya daha fazla şirket yeni bir şirket oluşturmak için bir araya geliyor. Bunlar çözülür, ancak tasfiye edilmez.

· Emilim yoluyla füzyon. Bir şirket, çözülen ancak tasfiye edilmeyen başka veya diğer şirketleri emer.

1. Tellado Jr.'a (1999) göre, Birleşmenin iki şekilde gerçekleştirilebileceğini düşünmektedir:
   • Birleşim "Kombinasyonla". Birleşme olarak da adlandırılan şirket, yeni bir şirket oluşturmak için bir araya gelen iki veya daha fazla şirketten oluşur. Bunlar, elde edilen şirketin hisselerini erimiş şirketlerin hissedarlarına atfederek, önceki varlıkların varlıklarından oluşan bir şirket oluşturmak için aynı anda çözülür. Birleştirilmiş şirketlerin feshi, eğer yeni şirketin kurulmasından önce ise, Birleşme'nin askıya alınması koşulu altında “Eklenerek” anlaşmaya varılabilir. Bir veya daha fazla şirket bunun için feshedildi, varlıklarını halihazırda oluşturulmuş ve tek bir organ oluşturdukları bir başkasına katkıda bulunuyor. Emici şirket, birleşme için yapılan katkıları temsil ederek, bağlı şirketlerin hissedarlarına atfettiği hisseler yaratarak sermayesini artırmıştır.Birleşme şirketleri aynı şekilde veya farklı yollarla bir araya getirebilir. Ancak bir toplum ile bir dernek arasında birleşme mümkün olmazdı.
   Rekabete ve ticari ilgiye göre, üç tür Birleşme vardır:

• Yatay füzyon. Her ikisi de aynı ticaret dalında rekabet eden iki şirket. Şirketler aynı iş kolunda yer alırlar ve temelde birleşirler çünkü ölçek ekonomileri doğal hedefleridir; Sektördeki en yüksek konsantrasyon Dikey Füzyon'dur. Şirketlerden biri, diğerinin tedarikçi olduğu bir ticaret dalında müşterisidir. Alıcı geriye doğru, hammadde kaynağına ya da ileriye doğru tüketiciye doğru genişler.Bu şirketler ne rekabet eder ne de aralarında iş ilişkisi yoktur. Bu birleşmelerin mimarları, yönetim, muhasebe, mali kontrol ve genel yönetim gibi merkezi hizmetleri paylaşan ekonomileri kaydetti.

Temel satın alma şekilleri

• Birleşme veya konsolidasyon: Konsolidasyon, birleşme ile tamamen aynıdır, çünkü hem edinen hem de edinilen şirket önceki yasal varlıklarını sona erdirip yeni şirketin bir parçası haline gelir. Bir konsolidasyonda, iktisabı gerçekleştiren şirket ile iktisap edilen şirket arasındaki fark önemli değildir; ancak, uygulanan kurallar temel olarak birleşmelerle aynıdır. Ayrıca her iki durumda da iktisaplar iki şirketin varlık ve yükümlülüklerinin çeşitli kombinasyonları ile sonuçlanır Hisse devralmaları: oy kullanma hakkı olan hisselerin satın alınması, nakit, sermaye payı ve diğer menkul kıymetlerin verilmesinden oluşmaktadır.Satın alma prosedürü genellikle bir şirketin diğerine yönetiminden etkilenen özel bir teklifle başlar. Teklif, iktisap hedefi olarak belirlenen şirketin hissedarlarına, gazetelere ilan verilmesi gibi kamuya açık duyurular yoluyla iletilir. Varlıkların devralınması: bu devralmalar mülkiyet haklarının devredilmesini içerir. Prosedürler pahalı olabilir. Bir şirket, tüm varlıklarını satın alarak başka bir şirket satın alabilir ve bu da satış şirketinin hissedarlarının resmi oylamasını gerektirir.Bu satın almalar mülkiyet haklarının devredilmesini içerir. Prosedürler pahalı olabilir. Bir şirket, tüm varlıklarını satın alarak başka bir şirket satın alabilir ve bu da satış şirketinin hissedarlarının resmi oylamasını gerektirir.Bu satın almalar mülkiyet haklarının devredilmesini içerir. Prosedürler pahalı olabilir. Bir şirket, tüm varlıklarını satın alarak başka bir şirket satın alabilir ve bu da satış şirketinin hissedarlarının resmi oylamasını gerektirir.
  • Ortaklığa Göre Birleşme: Mevcut iki veya daha fazla Kurum, yeni kurulan bir Kurum oluşturmak için bir araya geldiğinde, anonim kurumların tüzel kişiliğinin yok olmasına ve varlıklarının yeni topluma evrensel olarak aktarılmasına neden olur. Bir ya da daha fazla kurum mevcut başka bir kurum tarafından özümsendiği zaman, soğurulan kurumların tüzel kişiliğinin yok olmasına ve emici kurumun yeni toplumu evrensel olarak varlıklarından üstlendiği yerdir.

Banka Birleşmeleri

Mevcut olanların yerini alan yeni bir toplumun yararına Kuruluş veya Soğurma yoluyla 2 veya daha fazla kuruluşun Birliğidir veya sahiplerinin doğum yapmak için kaybolan 2 veya daha fazla sosyal varlığın birliği olduğu söylenebilir. yeni bir tane veya bir sahibi hayatta kaldığında, diğerlerinin her birinin patrimisini emer; her iki durumda da işletme, önceki varlıkları oluşturan aynı ortaklardan oluşur ve bu varlıklar sahip oldukları şirketlerin yerine yeni unvanlar alırlar.

Venezuela'da gerçekleşen her Banka Birleşmesi, Kurumların ve finansal sistemin sorunlarına bir çözüm olarak ortaya çıkmaktadır. Bu birleşmeler, bu kadar kötüleşen finansal sistemin konsolidasyonu için olumludur ve yaklaşık yedi yıldır bu, Venezuela'daki küçük bir pazarda diğer ülkelere kıyasla daha da belirgindir.

Birleşme, bankacılık verimsizliklerine mucize bir çözüm değildir. Eğer birleşmek isteyen kuruluşlarda güvenilir bir güç yoksa, belki de sadece bir kuruluştaki yaşlı olmanın tamamen yönetilemez olacağı verimsizliklerin toplamına işaret ederler.

Birleşmeler, daha önce varlıkların bilançolarında vazgeçilmez bir sağlık derecesi sergilediği (yani sık sık yaptıkları ve kanıtlandığı gibi telafi etmedikleri), dönüşüm giderlerinin etkin rasyonalizasyonu, mükemmel risk yönetimi durumunda uygundur., minimum maliyetler ve ortamdaki değişikliklere azami etkililik, sağlam miras, hizmet kalitesi ve maliyet düşürme ile uygun şekilde yanıt verme becerisi.

Ancak o zaman çevrilebilir birleşme, maliyetleri rasyonelleştiren ve tasarruf sağlayan halka ve piyasa istikrarına fayda sağlayan verimli bir yapıya dönüştürülebilir.

Banka birleşmelerinin avantajları ve dezavantajları

avantaj	Dezavantajları
- Bankacılık Hizmetinin kalitesini artırır. - Dönüşüm maliyetleri düşer. - Daha düşük işletme ve üretim maliyetleri. - Finansal Piyasada Güç ve Prestij. - Finansal Piyasada Rekabet Edebilirlik. - Daha metodik yönetim ve merkezi denetim.	- Düşük İş Yükümlülükleri (Toplu İşten Çıkarmalar) - Ülke ekonomisine bağlı olarak birleşme iyi bir strateji olacaktır. - Tekeller ve oligopollerin oluşturulması - Olası panik ve halkın kafa karışıklığı - Söz konusu kredi portföyü ve birleşme sırasında gecikti.

Banka birleşmelerinin etkileri

1. Birleşme talebinde bulunan iki veya daha fazla kuruluşun feshedilmesinden kaynaklanan yeni bir şirket adının oluşturulması, bu da işletmenin ilgili sermayelerinin yeni şirket adıyla ortak devir anlamına gelir. birleştirilmiş kurumların hak ve yükümlülükleri.

2. Bir veya daha fazla kurumun, emilen varlığın / varlıkların ortadan kaybolmasını ve sermayesinin / varlıklarının, varlıklarının ve borçlarının evrenselliğine, soğuran varlık.

3. Emilen varlığın tüm paylarının emici kuruluş tarafından satın alınması. Bu işlemin bir sonucu olarak ve bir noterlik yoluyla gerçeklemenin doğrulanmasından ve Ticaret Kanunu'nda ve yürürlükteki yasal hükümlerde belirlenen formaliteleri tamamladıktan sonra, emilen varlığın varlık ve yükümlülükleri işletmenin sermayesine entegre edilecektir. emici varlıktır, ilki hukuk meselesi olarak tasfiye edilir ve tasfiye edilir.

Fuente birleşme ve devralmalarda sinerjikleşir.

Olası sinerji kaynakları içinde dört temel kategori vardır:

1. Artan gelir:

Devralmaların önemli bir nedeni, birleşik bir şirketin iki ayrı şirketten daha fazla gelir elde edebilmesidir. Gelir artışları pazarlama kazançlarından, stratejik kârlardan ve pazar gücünden kaynaklanabilir.

için. Pazarlama Kazançları: Alım ve birleşme işlemlerinin pazarlama faaliyetleri sonucunda daha yüksek işletme geliri sağlayabileceği iddia edilmektedir. Bu tür iyileştirmeler aşağıdaki alanlarda yapılabilir:

• Medyada önceki verimsiz programlama ve reklamcılık çabaları hakkında Günümüzün zayıf dağıtım ağlarında dengesiz ürün karması.

b. Stratejik faydalar: Bazı satın almalar stratejik bir avantajı müjdeliyor. Bu, belirli durumlar gerçekleşirse rekabet ortamından yararlanmak için bir fırsattır. Stratejik kâr, standart bir yatırım fırsatından çok bir seçenektir. Michael Power (1985), Carmine Paper Company'nin Procter & Gamble'dan devralınması örneğini, son derece ilişkili bir kağıt ürünleri konglomeratı geliştirmesine izin veren bir ilerleme noktası olarak kullanmaktadır: tek kullanımlık çocuk bezi, kağıt havlular, ürünler kadın hijyen ve kağıt mendil.

c. Pazar veya tekel gücü: bir şirket, rekabeti azaltmak için başka bir şirket satın alabilir. Eğer öyleyse, tekel kar elde etmek için fiyatlar artırılabilir. Rekabeti azaltan birleşmeler topluma fayda sağlamaz. Ampirik kanıtlar, artan pazar gücünün birleşmeler için önemli bir neden olduğunu göstermez. Bir devralma yoluyla tekel gücü arttırılırsa, endüstrinin tüm şirketleri, endüstrinin ürün fiyatı arttıkça bundan faydalanmalıdır.

d. Maliyet Azaltma: Birleşmenin temel nedenlerinden biri, bir şirketin iki ayrı şirketten daha verimli çalışabilmesidir. Böylece, örneğin, Bank of America, Güvenlik Pasifik şirketini satın almayı kabul ettiğinde, temel neden olarak daha düşük maliyet olasılığını gösterdi. Bir şirket birleşme veya devralma yoluyla çeşitli alanlarda veya işlevlerde daha yüksek işletme verimliliği elde edebilir.

ve. Ölçek ekonomileri: Üretim seviyesi arttıkça üretim maliyeti azalırsa, ölçek ekonomisine ulaşıldığı söylenir. Ölçek ekonomileri optimum seviyelerine yükselir. Bu noktadan sonra ölçek ekonomileri ortaya çıkar, yani ortalama maliyet o noktayı aştıktan sonra artar.

Ölçek ekonomisi

F. Dikey entegrasyon ekonomileri: dikey ve yatay kombinasyonlardan işletme ekonomileri elde edilebilir. Dikey alımların temel amacı, yakından ilgili operasyonel faaliyetlerin koordinasyonunu kolaylaştırmaktır. Teknoloji transferi dikey entegrasyonların bir başka nedenidir.

g. Tamamlayıcı kaynaklar: bazı şirketler, mevcut kaynakları daha iyi kullanmak veya başarı için eksik unsurlara sahip olmak için başkalarını satın alır.

h. Etkili yönetimin ortadan kaldırılması: yönetim değişikliği ile değeri artabilecek belirli şirketler vardır. Bazı durumlarda, yöneticiler değişen koşulların doğasını anlamıyor, yıllar boyunca oluşturdukları stratejileri ve stilleri terk edemiyorlar.

2. Vergi Kazançları:

Vergi kazançları, bazı edinimler için güçlü bir teşvik olabilir. Bunlar arasında şunlar sayılabilir:

1. Net faaliyet zararlarından kaynaklanan vergi kayıplarının kullanımı: bazen şirketlerin yararlanamayacakları vergi kayıpları vardır, bunlara net faaliyet dışı zararlar denir. Kullanılmayan borçlanma kapasitesini kullanma: çünkü bir dereceye kadar Çeşitlendirme Şirketler birleştiğinde, finansal yeniden yapılanmanın maliyeti kombine şirket için iki ayrı şirket için değerlerinin toplamından daha az olacaktır. Bu nedenle, iktisap eden şirket, birleşme sonrasında borç / özkaynak oranını artırabilir, ek vergi avantajları ve katma değer yaratabilirler.Top fazlası İstihdam: Kanundaki bir başka boşluk, fazla fonlarla ilgilidir.. Örneğin bir şirkette ortaya çıkar,ücretsiz nakit akışına sahip olmak, yani vergiler ödendikten sonra ve net bugünkü değeri pozitif olan tüm projeler düşünüldükten sonra kullanılabilir. Bu durumda, sabit gelirli menkul kıymetlerin satın alınması, şirketin bu fazlalığı harcamak için çeşitli yolları olacaktır, örneğin: temettü ödemesi, hisselerin geri alımı veya başka bir şirketin hisselerinin satın alınması.

3. Sermaye maliyetleri:

İki şirket birleştiğinde sermaye maliyeti genellikle azaltılabilir, çünkü menkul kıymet ihraç etme maliyetleri ölçek ekonomilerine tabidir. Hem borç hem de özsermaye sorununun maliyetleri hem daha büyük hem de daha küçük konular için çok daha düşüktür.

Bir Satın Alımdan Sinerjinin Hesaplanması

A firması planlarını varsayalım için A'nın değeri V şirket B'yi elde _A ve V B _B. Birleştirilmiş bir şirketin değeri (V _AB) ile şirketlerin ayrı kuruluşlar olarak değerlerinin toplamı arasındaki fark, satın alımdan kaynaklanan sinerjidir:

Sinerji = V _AB - (V _A + V _B)

Edinen şirketin edinilen şirket için prim ödemesi yaygındır. Örneğin, iktisap hedefi olarak belirlenen şirketin hisselerinin her biri 50 $ 'lık işlem görürse, alıcı 60 ödeyebilir, bu da 10 $ veya% 20'lik bir prim anlamına gelir. Açıkçası, A şirketi, prim ile ilgili B ile müzakerelere başlamadan önce sinerjiyi belirlemek istedi. Bir satın alımın sinerjisi, genel iskonto edilmiş nakit akışı modelinden belirlenebilir.

Sinerji

Birleşme Mekaniği

Bir Banka Birleşmesi gerçekleştirmek için aşağıdakileri içeren bir Birleşme planı olmalıdır:

1. Birleşme planının yürütülmesine ilişkin zaman çizelgesi, gerçekleştirileceği aşamaları ve dönemleri ve yürütülmesinden kimin sorumlu olduğunu açıkça ve kesin olarak gösterir Birleşmenin ekonomik-mali temelleri Birleşmenin yasal, finansal ve muhasebe alanlarındaki etkisinin analizi Teknoloji, insan kaynakları, idare ve operasyon alanlarında tanı ve programlar Birleşme'nin proforma finansal tabloları, Birleşme işleminden sonra bu şekilde başlaması beklenmektedir. Pay sahipleri arasında kan ilişkisi veya yakınlık dahil olmak üzere her türlü bağlantı veya bağlantının ilişkisi. Birleşmeden kaynaklanan işletmenin taslak kurumsal tüzüğünün kopyası.

Birleşme Tabanı Sözleşmesi.

Birleşmenin ilk adımıdır. Bu, birleştirilecek şirketlerin hissedarlarının oybirliği ile onaylanmalıdır; Bu onay, hissedarların katkıda bulunduğu sermayenin başka bir şirketine devredilmesini içeren birleşme sonucunda ortaya çıkar; veya şirketin tüzüğü ile yetkilendirildiğinde Yönetim Kurulu tarafından.

Temel Birleşme Sözleşmesi ile ilgilenen her şirket ve aynı zamanda kayıt ve yayın için gerekli olan bir dizi orijinal için aynı tenor olan bir orijinal oluşturulmalıdır.

Proje, Ön Taslak, Geçici Antlaşma veya Birleşme Protokolü. Birleşmenin adımları, nihai eylemin kendisinden önceki eylemlerin varlığı ile başlar.

Birleşmeye katılan şirketlerin Yöneticileri veya Yöneticileri, birleştirilecek şirketlerin Genel Kurul toplantısının onayına tabi olarak bir Birleşme Projesi taslak ve imzalamak zorundadır. Ancak Olağanüstü Genel Kurul tarafından onaylandığında, otomatik olarak kesin Birleşme Anlaşması haline gelir.

Birleşme Projesi, anonim şirketlerin yasal değişiklikleri için gereken reklamcılık ve diğer formalitelere uymalıdır. Birleşme Protokolü'nün içeriği en azından aşağıdaki hususları ve konuları içermelidir:

• Planlanan operasyonun nedenlerinin yanı sıra Birleşmenin amacı, koşulları ve temelleri: Emilen şirketlerin katkılarının dengesini, hisselerin teslimini, sermaye artışını dikkate alın. Emici şirket ve farklı işlemleri yürütmesi öngörülen şartlar ve koşullar.Alıcılar ve ortakları korumak amacıyla varlık ve yükümlülüklerini açıkça içeren iki şirketin değerinin dengesinin incelenmesi. Emilen şirketin faaliyetlerinin emici şirket tarafından gerçekleştirildiği kabul edilmesi gereken tarihi belirtin. Hissedarlar aşağıdaki belgelerin farkında olmalıdır:Birleşme Projesi, Birleşme Projesinde muhasebe uzmanlarının raporları, Birleşme Projesinde her bir şirketin Yönetici veya Yönetim Kurulu Raporları, Şirketlerin her birinin bakiyesi, yeni anayasanın taslağı ve tüzükler Birleşmeye katılan şirketlerin yürürlüğe girmesi.

Absorbe Edilen Şirketlerin Feshi.

Birleşme, emilen şirketin erken feshine eşdeğerdir.

Aşağıdaki onaylar gereklidir:

• Pay Sahipleri: Kararlarını Yönetim Kurulu ve Şirket Komiserleri raporlarına dayanarak Olağanüstü Toplantıda kim yaparlar. Emilen şirketin temsilcisi, söz konusu şirketin, mutabık kalınması halinde, sermayede bir artış olarak oluşturulacak emici şirketin yeni hisselerinin tahsisi şartıyla yükümlülüklerini ödeme taahhüdü ile aktif katkılar yapacaktır. Bu katkı, noter tasdikli bir beyanname kapsamında, birkaç asıl belgede özgün bir eylemde yer alacak ve emici şirketin bir temsilcisi tarafından geçici olarak onaylanacaktır. Emici şirketin Olağanüstü Genel Kurulunu,özkaynakların nitelikleri gereği yapılan katkıların temsili olarak payların yaratılmasına yönelik sermaye artırımını kasıtlı olarak kararlaştıracak ve sermaye artırımından kaynaklanan değişikliklere oy verecektir. Ticaret Kanunu'nun 1041 ve 46 sayılı Kanunları ile değiştirilen 42 nci maddelerde oluşturulan reklam formalitelerine uyulması zorunludur. Emilecek şirketin gayrimenkulü varsa, devri, bu katkılarla ilgili müzakere ve belgelere kaydedilmeli veya yazılı hale getirilmelidir.Emilecek şirketin gayrimenkulü varsa, devri, bu katkılarla ilgili müzakere ve belgelere kaydedilmeli veya yazılı hale getirilmelidir.Emilecek şirketin gayrimenkulü varsa, devri, bu katkılarla ilgili müzakere ve belgelere kaydedilmeli veya yazılı hale getirilmelidir.

Emilim yoluyla füzyon. Soğurma Birleşmesinin Hazırlık Aşaması

Formalite. Birleşme halihazırda var olan bir başka şirketin hisseleri tarafından bir şirket tarafından devralınması ile gerçekleştirildiğinde, şirketin doğasına katkısı ile sermaye artırımı için kanunla öngörülen aynı formaliteler emici şirkete uygulanmalıdır. aşağıdaki gibidir:

• Emilen şirket adına yapılacak katkılar adına artışa karar verecek ve paylarını oluşturacak payları yaratacak Olağanüstü Genel Kurul çağrısı yapılır, ayrıca artışın sonucu olan yasal değişiklikleri de yapar. diğerine iliştirilmiş olanlar şunlardır:

Olağanüstü Genel Kurul, şirketin erken feshedildiğini açıklar. Tasfiye memurlarını belirler ve geri kalan şirketin hissedarlarına atfederek şirketin varlıklarını emici şirkete katkıda bulunmalarını sağlar.

Yeni Bir Şirket Anayasası İle Birleşme

Formalite. Birleşme yeni bir anonim şirketin kurulması yoluyla gerçekleştirildiğinde, bir anonim şirketin oluşturulması için kanunla öngörülen aynı formaliteler yerine getirilmelidir.

• Temel Anlaşma. Genellikle Yönetim Kurulları veya birleştirilecek şirketlerin temsilcileri arasında geçici hüküm. Otantik veya özel imza altında yapılabilir. Hissedarlar Meclisi varlık ve yükümlülüklerin katkıları ile şirketin feshine karar verebilir ve tasfiye memurlarını önceden atayabilir. Birleştirilecek firmaların Yöneticileri tarafından hazırlanmalı ve söz konusu şirketin Genel Kurulunca onaylanmalıdır; aksi takdirde, tüzük bu yetkiyi vermezse, hissedarların oybirliği ile rızası gerekli olacaktır, aynı zamanda sadece Birleşme gerçeği ile şirketin feshedileceği ve kurulun tasfiye memurlarını atayacağı veya tercih edilirse, şirketin erken feshine karar verilebilir,atanmış tasfiyecilerin Birleşmeyi işletmesi için yetkilendirilmesi. Bu Proje, en azından, Birleşme ile Birleşmeden Kaynaklanan Proje ile aynı hususları içermelidir.Her bir şirketin temsilcilerinin, Hareketler. Bu şirket, birleşme şirketlerinin hissedarlarına, paylaştırılan oranda paylaştırılması yoluyla temsilcilerinin katkıda bulunduğu birleşme varlıklarından oluşacaktır. Bu sermayeyi temsil eden paylar, kanunla belirlenen şartlarda abone olunmalı ve ödenmelidir.Genel Kurul, tüzük tayin etmedikçe ilk Komiserleri atar. Tasfiye edilen ve tasfiye eden şirketlerin tasfiye memurları, hissedarların şahsen müdahale etmesine gerek kalmadan birleşme işlemlerini yürütebilecek nitelikte olup, birleştirilmiş şirketlerin hissedarları yeni şirketin hissedarları olarak görülmelidir ve Yönetici olarak atanabilirler. Yayın ve Kayıt. Birleşme, Ticaret Kanunu'nun 1041 ve 46 sayılı Kanunları ile değiştirilen 42. maddelerle sağlanan tanıtımları gerektirir. Şirketin kurucu belgesine aşağıdakiler eklenir: Noterden önce verilen ve sermayenin aboneliğini ve hisselerin ödenmesini kanıtlayan belgenin kanıtı, Genel Kurucu Toplantılar tarafından kararlaştırılan müzakerelerin tasdikli kopyası,Kurucuların ifadelerinin doğruluğunu doğrulamak. Bu, Ticaret Kanunu'nun 51, 56 ve 57. maddelerine göre Sertifikalı abonelik listesi, sertifikalı.

İflas ve Yeniden Yapılanma

Alacaklılar tarafından kabul edilen sözleşme ödemelerini karşılayamayan veya bu tür ödemeleri yapmamaya karar veren şirketlerin iki temel seçeneği vardır: tasfiye veya yeniden düzenleme.

Tasfiye, bir şirketin uzlaşmaya yönelik bir endişe olduğunu ifade eder: işletme varlıklarının hurda değerlerinde satılmasını içerir. Alınan fonlar, yasal işlemlerin masrafları düşüldükten sonra, belirlenen öncelikler sırasına göre alacaklılar arasında dağıtılmaktadır.

Yeniden yapılanma, şirketi sürekli bir endişe olarak tutma seçeneğidir; bazen eski unvanların yerine yeni unvanlar çıkarmayı içerir.

Tasfiye ve resmi yeniden yapılanma iflas yoluyla yapılabilir. İflas, şirket bu konuda bir dilekçe verdiğinde gönüllü olarak veya alacaklılar dilekçeyi talep ettiğinde istemsiz olarak gerçekleştirilebilen yasal bir prosedürdür.

İflas Nedenleri ve Belirtileri

Bir şirket, mevcut yükümlülüklerini yerine getiremiyorsa teknik olarak iflas etmiş sayılır; ancak, bu iflas geçici olabilir ve düzeltilebilir. Bu nedenle, teknik iflas sadece likidite eksikliğini gösterir. Öte yandan iflasta iflas, bir şirketin yükümlülüklerinin varlıklarını aştığı anlamına gelir; diğer bir deyişle, şirketin özkaynakları negatiftir. Finansal başarısızlık, bu uç noktalar arasındaki olasılıkların tamamını içermektedir.

Los remedios para salvar una compañía en problemas varían en severidad de acuerdo al grado de dificultad financiera. Si las perspectivas son suficientemente desesperadas, la liquidación puede ser la única alternativa factible. Con algo de esperanza (y suerte) muchas compañías en problemas se pueden rehabilitar para beneficio de los acreedores, de los accionistas y de la sociedad. Aunque el propósito principal de una liquidación o rehabilitación es proteger a los acreedores, también se toman en cuenta los intereses de los dueños. A pesar de ello, los procedimientos legales favorecen a los acreedores. De lo contrario, vacilarían en conceder crédito y la asignación de fondos a la economía no seria eficiente.

Finansal zorluğun nedenleri çok sayıda olmasına rağmen, birçok başarısızlık doğrudan veya dolaylı olarak yönetime atfedilebilir. Zorluğun nedeni kötü bir kararın olması çok nadirdir; normalde neden bir dizi hatadan oluşur ve zorluk yavaş yavaş gelişir. Muhtemel sorunlara ilişkin uyarılar, hata oluşmadan önce belli olduğundan, alacaklı, hata oluşmadan önce düzeltici önlemleri alabilmelidir. Birçok şirket endişe kaynağı olarak tutulabilir ve topluma finansal katkıda bulunabilir. Bazen mali zorluk derecesine bağlı olarak rehabilitasyon zordur. Bununla birlikte, şirket ömrünü uzatmak istiyorsa bu önlemler gerekli olabilir.

Gönüllü Düzenlemeler

Uzatma, alacaklıların yükümlülüklerinin vadesinin ertelenmesinden başka bir şey değildir. Aksi takdirde sağlıklı bir şirketin geçici iflas durumlarında. Alacaklılar sorunu şirket ile çözmeyi tercih edebilirler. Alacaklılar, yasal işlemlerde sorunu zorlamamakla önemli yasal masraflardan ve tasfiye değerindeki olası düşüşten kaçınırlar.

Ayrıca, söz konusu şirkete karşı tam haklarını korurlar; kısmi bir düzenlemeyi kabul etmiyorlar. Alacaklıların haklarının tam değerini geri kazanabilmeleri elbette şirketin faaliyetlerini ve likiditesini geliştirip geliştirmediğine bağlıdır. Uzatma durumunda, mevcut alacaklılar genellikle yeni satışlar için ek kredi vermek istemez ve cari alımların nakit olarak ödenmesi konusunda ısrar ederler. Diğerlerinin de yapmaması durumunda hiçbir alacaklının bir yükümlülüğün uzatılmayacağı açıktır. Sonuç olarak, şirket ile müzakere etmek ve ilgili herkes için tatmin edici bir plan oluşturmak üzere normal olarak ana alacaklılar tarafından bir alacaklılar komitesi oluşturulur.

Hiçbir alacaklı planı takip etmekle yükümlü değildir. Hoşnutsuz alacaklılar varsa ve hakları küçükse, yasal işlemlerden kaçınmak için başkaları tarafından tasfiye edilebilirler. Hoşnutsuzlukların sayısı çok fazla olamaz, çünkü kalan alacaklıların yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekir. Açıkça, alacaklılar şirket üzerinde uygun yönetimi sağlayan ve hızlı bir iyileşme olasılığını artıran kontroller oluşturabilirler. Ayrıca, pazarlık edilebilir varlıklar olup olmadığından emin olmayı da seçebilirler. Alacaklılardan kaynaklanan son tehdit, şirkete karşı iflas işlemleri başlatmak ve tasfiyesini zorlamaktır. Bir uzatma vererek şirket ile işbirliği yapma eğilimi gösterirler.

Kompozisyon

Kompozisyon, alacaklıların haklarının nakit veya nakde ve senetlere orantılı olarak ödenmesini içerir. Alacaklılar, tam talebinizin ödenmesi olarak kısmi bir anlaşmayı kabul etmeyi kabul etmelidir.

Uzantıda olduğu gibi, tüm alacaklılar tasfiyeyi kabul etmek zorundadır. Tüm borcunuzu hoşnutsuz alacaklılara ödemeniz gerekir, aksi takdirde şirketi iflas başvurusunda bulunmaya zorlayabilirler. Büyük bir sorun yaratabilir ve gönüllü bir düzenlemeden kaçınabilirler. Genel olarak, yasal düzenlemeler ve komplikasyonlardan kaçınıldığı için, borçluların yanı sıra alacaklılar için de gönüllü düzenlemeler avantajlı olabilir.

Gönüllü Düzenleme ile Tasfiye

Alacaklılar, bazı durumlarda, finansal durumunun bozulmaya devam edeceği kaçınılmaz göründüğü için şirketin tutulmaması gerektiğini düşünebilirler. Tasfiye tek gerçekçi çözüm olduğunda, özel bir anlaşma veya iflas prosedürleri ile yapılabilir. Özel düzenli anlaşmanın daha verimli ve çok daha yüksek bir ödeme sonucu olması muhtemeldir. Bu tür gönüllü tasfiye bir görev olarak bilinir. Özel düzenleme, varlıkların belirlenen bir mütevelli heyetine resmi devri yoluyla da yapılabilir. Mütevelli varlıkları tasfiye eder ve satışından elde ettikleri geliri alacaklılara orantılı olarak dağıtır. Gönüllü anlaşmanın tüm alacaklılar tarafından kabul edilmesi gerektiğinden,genellikle sınırlı sayıda alacaklı ve menkul kıymetleri halka açık olmayan şirketler ile sınırlıdır.

Yeniden Yapılanma Prosedürü

İlgili herkes için en iyi şey, bir şirketi tasfiye etmek yerine yeniden organize etmek olabilir. Kavramsal açıdan bakıldığında, bir işletme olarak ekonomik değeri tasfiye değerinden büyükse, bir şirket yeniden düzenlenmelidir. Tersi doğruysa, yani hayatta kalmaktan daha fazla ölmeye değerse, çözülmelidir. Yeniden yapılanma, bir şirketin sermaye yapısındaki değişiklikler yoluyla faaliyet göstermesini sağlama çabasıdır. Rehabilitasyon, sermaye ikamesi için sabit masrafların azaltılmasını ve sabit gelir değerleri ile sınırlı gelir değerlerini içerir.

prosedürler

Borçlu veya alacaklılar başvuruda bulunur ve dava başlar. Yeniden yapılanmada fikir işin devam etmesini sağlamaktır. Bir mütevelli şirket için operasyonel sorumluluk üstlenebilse de, çoğu durumda borçlu işi yürütmeye devam edecektir. Rehabilitasyondaki en büyük ihtiyaçlardan biri geçici kredidir.

Mütevelli heyeti isimlendirilmezse, borçlu tek bir yeniden düzenleme planı hazırlama ve 120 gün içinde sunma hakkına sahiptir. Aksi takdirde, mütevelli bir planın sunulmasını sağlama sorumluluğuna sahiptir. Mütevelli heyeti, borçlu, alacaklılar kurulu veya bireysel alacaklılar tarafından hazırlanabilir ve birden fazla plan sunulabilir. Tüm yeniden düzenleme planları alacaklılara ve hissedarlara onay için sunulmalıdır. Mahkemenin rolü, sunumun tamamlandığından emin olmak için plandaki bilgileri gözden geçirmektir.

Bu bir yeniden yapılanmadır, plan adil, eşitlikçi ve uygulanabilir olmalıdır. Bunlar, tüm taraflara adil ve adil bir şekilde davranılması gerektiği ve planın yeniden organize edilen şirketin kâr etme yeteneği ve finansal yapısı ile şirketin kredi alma kabiliyeti açısından gerçekleştirilebileceği anlamına gelir. Ticari ve belki de kısa vadeli banka kredileri.

Her hak sahibi sınıfı bir dönem için oy kullanmak zorundadır. Planın kabul edilebilmesi için, her sınıftaki toplam hakların yarısından üçte ikisinden fazlası, bu lehine oy kullanmak zorundadır ve hak sahipleri birden fazla planı kabul edebilir.

Bir sonraki adım, iflas mahkemesinin bir onay duruşması düzenlemesidir. Hak sahipleri birden fazla planı kabul ederse, mahkeme en iyisini seçmelidir. Ayrıca, bir sınıf tarafından onaylanmış ancak tüm hak sahipleri sınıfları tarafından onaylanmamış bir planı onaylayabilirsiniz. Her durumda yeniden yapılanma planı mahkeme tarafından onaylanacak belirli standartları karşılamalıdır. Bu standartlar adil, eşitlikçi ve uygulanabilirdir. Plan iflas mahkemesi tarafından onaylandıktan sonra, borçlunun şartlarına göre işlem yapması gerekir. Ayrıca hoşnutsuz olanlar da dahil olmak üzere tüm alacaklılar ve hissedarlar plana tabidir.

İflasın yeniden düzenlenmesi

Yeniden yapılanmanın zor yanı, sabit ücretlerin miktarını azaltmak için şirketin sermaye yapısını yeniden inşa etmektir. Bir yeniden yapılanma planı geliştirirken 3 adım vardır. İlk olarak, yeniden yapılanan şirketin toplam değerlemesi belirlenmelidir. Belki de bu adım en zor ve en önemlisidir. Mütevelli heyeti tarafından tercih edilen teknik, muhtemel kazançların aktifleştirilmesidir.

Değerleme rakamı, olası kazançları tahmin etmenin ve uygun bir büyük harf kullanım oranını belirlemenin zorluğundan dolayı önemli ölçüde değişime tabidir. Bu nedenle, değerleme değeri sadece potansiyel değerin en iyi tahminini temsil eder. Muhtemel kazançların aktifleştirilmesi, yeniden yapılanan bir şirkete değer vermek için genel kabul gören bir yaklaşım olsa da, varlıkların önemli bir tasfiye değerine sahip olması durumunda değerleme artırılabilir. Tabii ki, şirketin ortak hissedarları bir değerleme rakamını olabildiğince yüksek görmek istiyorlar. Mütevelli heyetinin önerilen değerleme rakamı şirketin tasfiyesinin altındaysa, ortak hissedarlar yeniden yapılanma yerine tasfiye konusunda ısrar edeceklerdir.

Bir değerleme rakamı belirlendikten sonra, bir sonraki adım, şirketin bu ücretleri düşürmesi için yeni bir sermaye yapısı geliştirmektir Şirket'in toplam borcu, kısmen kâr, imtiyazlı hisse senetleri ve adi hisse senetlerine dönüştürülebilir tahvillere kaydırılarak azaltılır.. Bunu azaltmanın yanı sıra borç koşulları da değiştirilebilir. İtfa fonunun yıllık yükümlülük yükümlülüğü miktarını azaltmak için borcun vadesi uzatılabilir. Yeniden düzenlenen şirketin gelecekte yeni finansmana ihtiyaç duyacağı tahmin ediliyorsa, güven gelecekte finansal esneklik elde etmek için daha muhafazakar bir borç / özkaynak oranına ihtiyaç duyulduğunu düşünebilir.

Yeni sermaye yapısı kurulduktan sonra, son adım eski menkul kıymetlerin değerlemesini ve yenilerini takas etmeyi içerir. Genel olarak, varlıklara ilişkin tüm güvence altına alınmış haklar, önleyici haklar olmadan bir hak talebinin sonuçlandırılmasından önce tam olarak çözümlenmelidir. Borsa işleminde tahvil sahiplerinin dağıtım yapılmadan önce tahvillerinin nominal değerini diğer menkul kıymetlerde almaları gerekir 1. adımda ihraç edilebilecek menkul kıymetler için bir üst limit belirleyin.

Yeniden yapılanma altındaki bir şirketin ortak hissedarları mutlak öncelik kuralına tabidir ve hakların yasal öncelikleri sırasına göre çözülmesi gerekir. Onların bakış açısından, iddiaların göreceli öncelik temelinde çözülmesini çok tercih ederler. Bu kural uyarınca, menkul kıymetler, menkul kıymetlerin göreli piyasa fiyatlarına göre atanır. Ortak hissedarlar bir kuruluşta asla tercih edilen teminat temin edemezler, ancak mevcut hisselerinin değeri olsaydı bazı ortak hisselere sahip olabilirler. Şirket aslında tasfiye edilmediğinden, ortak hissedarlar göreceli öncelik kuralının aslında en adil olduğunu savunmaktadırlar.

Sonuçlar

Her Birleşme, ek teknik çaba sarf etmeden iş potansiyelini genişletmesine olanak tanıyacak, her seferinde her iki tarafın enstrümanlarının birleşiminden elde edilen genişletilmiş bir hizmet portföyüne sahip olacak.

Birleştirerek, müşteri portföyünü korumaya çalışır ve bunları yakalamaya çalışır, adı geçen Birleşme'de kendini güçlendirir, tüm müşterilere% 100 kişisel ilgi olmadığı sürece, aynı olmaya devam edeceklerdir, yığın. Deneyim bize bir müşterinin, ne kadar küçük olursa olsun, yani Bankanın daha fazla odaklandığı ve haklı olduğu kurumsal bir müşteri olmadığını, ancak bu küçük müşterilerin de onları mutlu ve kişiselleştirilmiş ilgi göstermeye çalışması gerektiğini söyler. ana şey.

Bir şirket diğerini farklı şekillerde edinebilir. Üç yasal iktisap şekli şunlardır: birleşme ve konsolidasyon, hisse alımı ve varlık alımı. Birleşmeler ve konsolidasyonlar yasal açıdan anlaşmaya varmak için en ucuz olanıdır, ancak hissedarların onay vermesini gerektirir. Hisse yoluyla iktisap böyle bir oy gerektirmez ve genellikle doğrudan teklif yoluyla yapılır; ancak doğrudan teklif verme yoluyla tam kontrol elde etmek zordur. Varlık devralmaları nispeten pahalıdır, çünkü hisselerin mülkiyetinin devri daha zordur. Birleşme ve devralmalar çeşitli karmaşık muhasebe ve vergi kurallarının kapsamlı bir şekilde anlaşılmasını gerektirir,çünkü vergiye tabi veya vergiden muaf işlemler olabilirler.

Bir devralmadan elde edilen sinerji, iki şirketin ayrı varlıklar olarak değerinden daha az kombine şirketin değeri olarak tanımlanır. Birleşmeden gelen sinerji primden daha büyükse, satın alan şirketin hissedarları kazanacaktır.

kaynakça

• Ángel Redondo, GENEL MUHASEBE PRATİK KURSU, on birinci baskı Kapitant, Henri. Yasal kelimeler. 6. Yeniden yazdırma. Basımlar Buenos Aires, Arjantin Ticaret Kanunu, 21 Aralık 1955 tarihli Olağanüstü 475 sayılı Gazete. Finans Venezuela Sermaye Piyasası Enstitüsü Uzmanlık Kursu, Karakas Menkul Kıymetler Borsası, Profesör: José A. Torres L. (Danışman), 2000 Durand oda sıcaklığı J. Latsha. Füzyonlar, scensions ve appels partiels d'actifs. 3 üncü. Baskı, 1972. Paris 07-18-2000 Sayılı 5480 Sayılı Olağanüstü Resmi Gazete James C. Van Horne, Finansal Yönetimin Temelleri. 6. Baskı, Prentice Hall.Montilla, Roberto l. Ticaret Hukuku: Stephen A. Ross, Randolph W. Westerfield ve Jeffrey F. Jaffe. Kurumsal Finansman. 5. Baskı, Mc Graw Hill. Www.el-nacional.comwww.eud.comwww.monografias.com

Capitant, Henri. Yasal kelimeler. 6. Yeniden yazdırma. Sürümler Buenos Aires, Arjantin. S. 290.

Durand rt. J. Latsha. Füzyonlar, scensions ve appels partiels d'actifs. 3 üncü. Baskı, 1972. Paris.

Montilla, Roberto l. Ticaret hukuku. S. 462.

Michael Jensen, American Economic Review, 1986.

Orijinal dosyayı indirin