Şirketleri satın alma ve satma teorisi
Sürekliliği sağlamak şirketler için büyük bir zorluktur. Hem girişimciler hem de hissedar grupları zamanla sınırlı bir ömre sahip olurlar. Sebepler çok sayıda olabilir ve insanlardan, şirketlerden, çevreden veya tüm bu faktörlerin bir kombinasyonundan kaynaklanabilir.
Bir şirketin açık satış süreci, bir şirketin günlük yaşamında etkileşime girecek farklı çıkar grupları önünde ciddi imaj sorunları ortaya çıkarabilir: çalışanlar ve çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, bankalar, rakipler, vb.
Bununla birlikte, bir girişimcinin açık satış sürecine başvurmak istemeden şirketinin mülkiyetini devretmekle ilgilenebileceği birçok durum vardır.
Bir girişimci, aşağıdakileri içeren çeşitli nedenlerle bir şirketi veya bir kısmını satmakla ilgilenebilir:
• İş veya faaliyet değişikliği.
• Mesleki yeterliliğin özünün ne olduğuna konsantre olun.
• Yaratılan değeri gerçekleştirmek için bir fırsattan yararlanın.
• Yönetim ve hissedarların halefiyetine hitap edin veya onlardan kaçının.
• Kişisel veya ailevi nedenler veya tercihler.
• Şirkette kalmakla hiç ilgisi olmayan ortaklara likidite verin.
Bir girişimci girişimci olmayı bırakmaya karar verdiğinde, genellikle zamanını başka faaliyetlere (iş veya başka türlü) ayırmaya ve sermayesini (tamamen veya kısmen) geri almaya niyetlenir. Bununla birlikte şirket yeni yönetim ve yeni sermaye arayışını gerekli görmektedir.
Zorluk çok önemlidir ve herkesin bununla yüzleşmek istemediğinin veya başaramadığının kanıtı, birçok şirketin, işverenleri dümende devam etmek istemediğinde veya devam edemediğinde, bunun da işler ve şirketin dayandığı iş projesi.
Şirketlere devamlılık sağlamanın doğal bir yolu, onları endüstriyel veya finansal gruplar veya yöneticileri, sözde "satın alma" yönetim işlemleri veya MBO'lar tarafından satın almaktır. Herhangi bir ticari faaliyet üç bileşen gerektirir: işletme, sermaye ve yönetim. Yürütülmekte olan bir iş ve yönetim kapasitesi (yöneticiler tarafından sağlanan) olması durumunda, yeterli sermaye kaynaklarına erişim imkansız değildir.
Alım-satım operasyonu hem işveren hem de yönetici için olduğu kadar şirket için de çok önemli bir adımdır ve asgari başarı olasılığının olduğunu gösteren faktörler karşılanmazsa başlatılmamalıdır.
Öte yandan, normalde şirketin faaliyetlerinin normal seyri içinde kullandıklarını aşan finansal kaynaklar ve mesleki deneyim gerektiren bir geçiş işlemidir. Bu makalenin amacı, girişimcilere ve yöneticilere, borsa dışı bir şirketin alım-satım operasyonunun getirdiği fırsatları ve zorlukları analiz etme imkanı vermektir.
Satın alırken ve satarken bir analiz paradigması
Aşağıda, bir alım-satım işlemi gerçekleştirmenin mümkün olmadığı dört temel bileşene odaklanan oldukça basit bir analiz paradigması bulunmaktadır: iş, alıcı, fonlar ve satıcı. Bununla, fırsatın gerçekten var olup olmadığını makul bir kesinlikle tahmin edebilirsiniz. Elbette performans birçok başka faktöre bağlıdır.
1. İşletme
Devralınacak şirket (veya bir kısmı), gelecekteki mal sahibi tarafından öngörülen stratejiyi uygulayarak, tahakkuk eden borcu geri ödemek için gerçekçi bir şekilde yeterli değer üretmeyi bekleyebilir (kaldıraçlı satın alma durumunda) gerekli asgari bileşenlere sahip olmalıdır.) ve alıcı kendi adına yaparsa kişisel hedeflerinize ulaşmak için. İlginç bir şekilde, bu içerikler mutlaka gelir tablosuna yansıtılmıyor. Aslında, zararı olan ancak iyileşme potansiyeli olan şirketler genellikle en iyi kar fırsatlarıdır. Ve tam tersine, yönetim ekibi ne yaparsa yapsın, kaçınılmaz olarak kârlı olmaktan çıkacak karlı şirketler var.
Bu, bir alım-satım operasyonu gerçekleştirmeden önce, şirket için bir stratejiye, şirketin ilk değerlemesine, gerekli, ulaşılabilir ve kabul edilebilir olarak görülen borçluluğun bir miktarına ve kişisel hedeflerin net bir tanımına sahip olmak gerektiği anlamına gelir. Alıcının veya alıcıların. Bu arka plan çerçevesi ile, hedef şirketin iş potansiyeli eleştirel bir şekilde analiz edilmelidir.
İşletmenin sürdürülebilirliğinin analizi, bu tür bir operasyonda anahtar bir parçadır. Şirketin üretmeyi vaat ettiği gelecekteki karlar temelinde gerekli tüm sermaye katkıda bulunur. Bu anlamda, yüksek düzeyde risk içeren işletmelerde MBO işlemlerinin yapılması daha az tavsiye edilir. Gelecek nesil fonlar için bir başka garanti unsuru olarak, gerçeğe dönüşme konusunda net işaretler sunan bir iş stratejisine sahip olmak çok önemlidir. Bu tür operasyonların finansörleri, macera gibi görünen her şeyden rahatsızdır. Başka bir deyişle, yöneticilerin zaten nasıl yapacaklarını bildiklerini gösterdikleri şeylere bahse girmeyi tercih ederler.
2. Alıcı
Burada alıcıya göre endüstriyel mi yoksa finans grubu mu olduğu veya mülke erişim kararı almayı düşünen yöneticilerden ayırt etmek mümkündür. Birincisi, kendimizi ikinci vaka üzerinde düşünmekle sınırlayacağız, çünkü bize göre, operasyonun başarısı için hayati öneme sahip olabilecek bir dizi düşüncenin hesaba katılması gerekiyor.
Yönetici-girişimci alıcı
Yönetim ekibi tüm bu sürecin kilit parçasıdır. Operasyonun uygulanabilirliği onlara ve yönetim kapasitelerine bağlıdır. Bir MBO operasyonunun uygulanabilirliğini analiz etmeye gelince, yalnızca kazanan yönetim takımlarına bahse girebilirsiniz. Bununla birlikte, yönetici olmak ve girişimci olmak çok farklı iki şeydir ve tüm yöneticiler girişimci olmak için gerekli özelliklere sahip değildir, firma da dahil olmak üzere (ve çok önemli olarak).
Her şey eşit olduğunda, işveren daha fazla takdir yetkisine, şirkette daha fazla güce, daha büyük zorluklara ve zenginleştirme fırsatlarına ve başarılarının bir sonucu olarak şirketi kendi başına bırakma fırsatından yararlanma eğilimindedir. Buna karşılık, sorumluluğunuz ve kişisel ve finansal riskleriniz muhtemelen daha da çoğalır. Öte yandan, devralınan şirketin yönetimi, yöneticilerden, iş grubu içindeki veya önceki hissedarların şemsiyesi altındaki yöneticilerin gerektirdiklerinden farklı mesleki ve kişisel özellikler gerektirebilir. Bu, satın alma ekibinin parçası olan kişiler tarafından gerçekleştirilsin ya da yapılmasın, tüm temel işlevler için geçerlidir.
Girişimci olmak için şartlara ve kararlı iradeye sahip olup olmadığı ve satın alma sonrası stratejiyi başarılı bir şekilde yürütmek için doğru ekipmana sahip olup olmadığı (veya bunu elde edip edemeyeceği) düşünülmelidir. O halde kapasite, irade ve ekipten bahsediyoruz.
Kalkınan girişimciler, MBO'ya katılmayan eski meslektaşları ile olan ilişkilerinin operasyondan sonra artık aynı olmayacağını ve dolayısıyla MBO'ya katılacak grubun seçimini de dikkate almalıdır. ve her birinin katılacağı koşullar, MBO süreci ve operasyonun başarısı üzerinde önemli bir etkiye sahip olabilir.
İşletme ve yönetici-girişimci var gibi görünüyorsa, iş planını ve MBO operasyonunun temel taslağını hazırlamanın zamanı gelmiştir.
3. Fonlar
Genel olarak, yöneticilerin yüksek riskli işlemlere yatırım yapacak önemli sermayeleri yoktur ve daha iyi alternatifler olarak satıcıların kredi veya risk sermayesine başvurmaları gerekir. Bu, geçmiş ve gelecekteki nakit akışlarının analizinin kesinlikle gerekli olduğu anlamına gelir. Fon konusunda gönüllülüğe yer yok. Bu tür bir operasyondaki mali hatalar genellikle onarılamaz ve mal kaybına ve bazen de şirketin harap olmasına neden olur.
Finans ortağının ilgisini çekmek için zorlayıcı bir yönetim ekibi, tutarlı bir iş planı ve çekici bir yatırım teklifi sunmak gerekir. Risk sermayesi hala sermayedir ve bu nedenle riski en aza indirmeye çalışır. Ancak riskli ve likit olmayan işlemlere yatırım yapar ve bu nedenle kar potansiyelini en üst düzeye çıkarmaya çalışır. Finansçı, potansiyel olarak çok karlı bir operasyon yürütmek için sağlam bir planı olduğuna, risklerin öngörüldüğüne ve maksimum düzeyde kapsandığına ve yönetim ekibinin kanıtlanmış bir garanti olduğuna ikna edilmelidir.
Finansman arayışı yine de risk sermayesi firmalarıyla, doğrudan veya aracılar aracılığıyla gizli bir şekilde yapılabilir. Ancak bu aşamaya başlamadan önce bir hukukçudan yeterli tavsiye almak, şirketin gizli bilgilerini üçüncü şahıslara verirken sorumluluk almadığınızdan emin olmak iyidir. Hem potansiyel mali ortakların hem de nihai aracıların ve danışmanların kaliteli olması çok önemlidir. Başarı büyük ölçüde onlara bağlı olacaktır. Bu, şirketin satın alınmasına yönelik ilk açık adımdır ve bu noktadan itibaren sürecin kontrolünün daha zor hale geleceği göz ardı edilemez. İş, yönetici ve para varsa, satıcıya yaklaşma zamanı gelmiştir.
4. Satıcı.
Hissedar kontrol grupları.
Operasyonun uygulanabilir olması için diğer temel parça hissedarlardır. İşlemi göz önünde bulundururken çok yüksek seviyede atomizasyon ciddi bir dezavantaj olabilir.
O sırada müzakere, satış ortakları adına taahhütler üstlenmek için yeterli temsile ve yasal güce sahip küçük bir grup insanla mümkün olmalıdır. Hissedarlar satmak istemiyorlarsa MBO yapmak elbette mümkün değil. Bir o kadar açık ki, belli bir fiyatın üzerinde, herkes bir satıcıdır.
İşin püf noktası, iyi bir fiyata satın almaktır. Bir kişinin kendi şirketini satmak, en azından ilk aşamada çoğu zaman güçlü ve karmaşık tepkiler uyandıran bir şeydir. Alıcı, operasyonun koşulları ve koşulları ve bunu yükselten kişi, satıcı için tamamen ekonomik olanın ötesine geçen anlamlara sahip olabilir.
Genel olarak, yönetim ekibi, hissedarların hangi koşullarda satmak isteyeceklerini değerlendirmek için iyi bir konumdadır, ancak operasyonun nasıl, ne zaman ve kimin aracılığıyla önerildiğini değerlendirirken kararlarını keskinleştirmek daha iyi olacaktır, çünkü bu, eksik noktadır. dönüş. Mevcut hissedarların yöneticinin şirketlerini satın alma arzusunu nasıl değerlendireceğini öngörmek zordur.
Süreci yönlendirin.
Önceki dört bileşenin mevcut olduğu sonucuna varıldığında, şirketin yöneticileri tarafından satın alınmasıyla sonuçlanması gereken gerçek süreç başlar. Çok fazla çaba gerektiren hassas, karmaşık, pahalı bir süreçtir çünkü bu arada şirketin yönetimi ihmal edilemez. Yöneticiden girişimciliğe geçmek, bu nedenle, birçok durumda, yeni rolün koşullarına ek olarak, ip cambazı ve hokkabazın koşullarını gerektirecektir.
Teknik yönler.
Yatırımcıların emriyle bağımsız bir ekip tarafından ekip referans alınarak yapılan detaylı bir inceleme süreci ile sona eren işlemin şartlarının yanı sıra organizasyonel, hukuki ve kişisel yönlerinin tanımlanması tüm bir görevi vardır.
yönetimi, her türlü kaynak ve hedef şirketin iş durumu. Şirketin gelecek planlarının dayandığı varsayımların yanı sıra mülkünün ana varlıklarının varlığının ve bununla ilgili diğer sübjektif değerlendirmelerin titiz bir şekilde doğrulanmasını içerir (Durum Tespiti).
Başarı eşlik ederse, tazminatlar gösterilen çabaya ve üstlenilen riske değecektir.
Operasyonun kolaylaştırıcısı.
Kolaylaştırıcının rolü önemli olabilir. Genel bir kural olarak, şirketler bu işlemleri ömür boyu bir kez yapar. Sonuç olarak, her iki taraf (mülk ve yönetim) bu süreçte deneyimden yoksundur. Bu anlamda sürece öncülük eden kolaylaştırıcı bir varlığın varlığı, başarıyı sağlamak için çok olumludur.
Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler
Orta ölçekli, özel veya aile şirketi sahiplerinin karşılaştığı zorluklar, halka açık şirketlerin karşılaştıklarından çok farklıdır:
• Sahipler, emekli olmak istediklerinde ve işte kendileri için başarılı olabilecek ya da başarmak isteyen çocukları olmadığında ne yaparlar? Ya da daha kötüsü, ya şirketin kurucularından biri ya da büyük hissedarlarından biri aniden ölürse?
• Ailenin neredeyse tüm varlıkları şirkette “kilitlendiğinde” ve riskleri azaltmak ve aynı zamanda şirkette çalışmaya devam etmek için varlıkların bir kısmını serbest bırakmak istiyorsanız ne yapmalısınız? Aynı şartlar altında şirket lehine verdikleri şahsi garantiler nasıl iptal edilir? Son olarak, sermaye genişletme veya likidite için ihtiyaç duyulduğunda ve bankalardan temin edilemediğinde ne yapmalı?
• Aile şirketini yöneten bir ailenin üyeleri büyümeleri için ona yatırım yapmayı tercih ettiklerinde anlaşmazlık nasıl çözülür; şirkette çalışmayan diğer üyeler sadece temettü ile ilgileniyor?
• Şirket ikinci veya üçüncü kuşağın eline geçtiğinde ve bu hissedarların çoğu şirkette çalışmadığında, ona karşı hiçbir sevgi beslemediğinde veya daha kötüsü birbirleriyle kavga ettiklerinde ne yapmalı?
• Ürün yelpazesini tamamlamak, yabancı dağıtım ağından yararlanmak, teknoloji edinmek, ticari markaları, ticari isimleri, üretim lisanslarını veya diğer endüstriyel veya fikri mülkleri kullanmak amacıyla birleşecek bir ortak bulmak istediğinizde ne yapmalısınız?
• Mevcut küreselleşme sürecinin sunduğu “Ortak Girişim” ve / veya uluslararası genişleme fırsatlarından (örneğin Latin Amerika'da) nasıl yararlanılır?
Çözüm, bir yatırımcıyı veya ortağı kabul etmek olabilir; veya şirketin toplam satışı.
Normalde açıklanan durumlarla yüzleşmek için yapılan ilk şey avukatlara, denetçilere veya vergi danışmanlarına gitmektir. Bu profesyoneller kendi çalışma alanlarında yetkin olsalar da, karmaşık yatırımcı bulma veya bir şirketi satma görevinde uzman değillerdir. Bu profesyoneller, sözleşmelerin, finansal analizin vb. Belirli görevlerinde rol oynayacaklardır, ancak belirli bir alan işinin bağımsız sunumunda ideal değillerdir.
İşletme sahipleri işlerini ve sektörlerini herkesten daha iyi bilseler de, karmaşık bir işletmeyi satma görevinde uzman değillerdir. (Bir işi satmak, ev satmaktan daha karmaşık bir maçoluktur!). Büyük olasılıkla, hayatınızda asla bu tür bir operasyon için pazarlık yapmak zorunda kalmadınız.
Bir aile şirketi yalnızca bir kez satar!
Bu, genellikle çok uluslu veya finansal bir grup olan bir alıcının tipik profiliyle tam bir zıtlık içindedir. Bu alıcılar birden fazla satın alma yapar ve profesyonel ekipler tarafından desteklenir. Karşı ağırlık olarak, Latin Amerika'daki bir şirketin sahiplerine eşit veya daha üstün deneyime sahip bir ekip tarafından da bilgi verilmelidir.
İşletme sahiplerinin, işletmelerinin satışı için gerekli tüm görevleri yerine getirecek zamanları da yoktur.
Açıkçası, reklam yayınlamak (hatta anonim olanlar) tehlikelidir ve müşteriler, tedarikçiler, bankalar veya çalışanlarla ilişkilere zarar verebilir ve ayrıca rekabeti uyarabilir. Ek olarak, zayıf odaklanmış temasların yatırımcıları soğutabileceği ve şirketin imajını bozabileceği unutulmamalıdır.
Bir işletmeye değer katmak için bilanço, gelir tablosu, gelir projeksiyonu bilgileri ve maliyetler gibi ölçülebilir olanlardan başlayarak nicel ve nitel unsurlara başvurabilirsiniz. Muhasebe bilgisi, sayıları geçmiş, şimdiki zaman ve geleceğin bir kombinasyonu olan hesapları gruplama özelliğine sahiptir; bu nedenle ortaya çıkan miktar şirketin ticari değeri olamaz.
Öyleyse, muhasebe bilgi sistemi aslında bir işletmenin ne kadar değerli olduğunu söylemiyorsa: nasıl belirlenebilir? Bir işletme, belirli bir zamanda sahip olduğu şeye ek olarak gelecekteki karları (İyi Niyet) üretme kabiliyeti için değerlidir, yani bir işletme net varlıkları artı gelecekteki kârlarının bugünkü değeri için değerlidir. Bir şirketin ticari değerini belirlemek için izlenmesi gereken süreç, bu nedenle sadece net varlık değerinden değil, daha çok İyi Niyet değerinin belirlenmesinden geçer.
Maddi olmayan İyi Niyet'in değerini hesaplamak için, finansal masraflar ve borcun adil bir vadede amortismanı dikkate alınmadan nakit akışlarının bir projeksiyonu yapılmalıdır; Bu tahmin, teknolojik gelişmeler, üretken varlıkların bozulma derecesi, ikame ürünlerin ortaya çıkma olasılığı vb. Kriterlere dayalı olarak tanımlanabilir.
Tüm projeksiyonlar cari fiyatlarla yapılmalıdır; yani enflasyon, devalüasyon ve üretim ve satış yapılacak birimlerin sayısındaki artış veya azalma gibi hususlar dikkate alınarak. Kullanılan iskonto oranı, riski işin niteliğine göre değerlendiren ve işlemi analiz eden taraflar arasında mutabık kalınması gereken bir piyasa fırsat oranı olacaktır. İskonto oranı arttıkça, maddi olmayan "İyi Niyet" in değerinin azaldığı ve diğer tüm koşulların eşit olduğu unutulmamalıdır.
Bu belirleme süreci - kısmen finansal ve kısmen stratejik - bir şirketin alıcısının çalışma ekipleri tarafından izlenecek çok olası bir yoldur ve bunun için satıcının finansal ekibinin bu konularda çok net olması gerekir. Ancak alıcı, soğuk rakamların ötesinde, şirketin pazar segmentlerindeki konumunu, bunlarla ilgili var olan bilgileri, fırsatları, projeksiyonunu, markalarının gücünü veya etki derecesini bilmek isteyecektir. Finansal, ticari ve üretken bilgilerin aktarım sürelerini de yönetmesi gereken şirketin stratejik danışmanlarının müdahale etmesi gereken yer burasıdır.
Gerekli ekipman:
• Pazarlama veya İş Planını açıklayabilen Stratejik Danışman; Şirketin nerede olduğunu ve nereye gittiğini veya gitmesi gerektiğini tartışır. Genellikle danışma ekibine liderlik eder.
• Şirketin mali tablolarını destekleyebilecek ve açıklayabilecek Mali Müşavir.
• Üzerinde anlaşmaya varılan sözleşmeleri ve kamu işlerini üstlenebilen, riskleri ve / veya yasal boşlukları öngörebilen Hukuk Danışmanı
• Hissedarların, danışma ekibi tarafından seçilen bir temsilci dışında, müzakerenin belirli kısımlarına katılımı engellenecektir.
Bir şirketin değerini etkileyen diğer faktörler:
Şirketle İlgili:
• Genel kontrol
• Beklentiler
• Başkent
• Raporlar ve yönetimsel yönetim
• Ekonomik faaliyet ve sanayi sektörü
• Şirket imajı
• İşgücü yönleri
• Yönetimin kalitesi, dürüstlüğü, imajı
• Şirketin tarihi
• İnsan ve teknolojik kaynaklar
Finansal yönetimle ilgili:
• Katı
• Maliyet etkinliği
• Araçlar
• Likidite
• Borçluluk düzeyi
• Finansal maliyetler
• İyileşme beklentileri
• Varlıkların değeri
• Temettü politikası
• Şirket değeri
• Ticari değer
Şirketin pazarıyla ilgili:
• ait olduğu sektör
• Ürünlerin kalitesi
• Dağıtım gücü, pazar büyüklüğü, katılım
• Pazarları hakkında bilgi
• Satış personelinin nitelikleri
• Ana pazarlarında büyüme / azalma
• Pazarlama veya İş Planının Gücü
Eyalet politikalarıyla ilgili:
• Vergiler
• Vergi teşvikleri
• Ekonomik politika
Sonuçlar
- Aynı işin farklı insanlar için farklı değerlere sahip olması çok muhtemeldir, bu kimsede bir hata anlamına gelmeden, genellikle fiyat aralıkları elde edilir, ancak daraltılmaya çalışılmalıdır.
- Gelecekteki karlardan İyi Niyet'i belirlemek için dikkate alınan faktörler, sınai mülkiyet, kimyasal formüller, teknik süreçler, ticari markalar, patentler, edebi ve sanatsal mülkiyet, kar elde etme gibi tüm maddi olmayan varlıklar olabilir., pazardaki en iyi konum, deneyim, iyi konum, mal veya hizmet kalitesi, müşterilere muamele, çalışanlarla iyi ilişkiler, iş istikrarı, iyi performans nedeniyle olan güven finans sektöründe yönetim oluşturulur. İşin niteliğine özgü, detaylandırılması zor olan başka faktörler de vardır.
- Değerin iyi bir yaklaşıklığına sahip olmak için yeterli ve kesin bilgiye ve müdahale ettiği sektör veya sektörler hakkında bilgi sahibi olmak gerekir.
Orijinal dosyayı indirin
